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      宁波金田铜业(集团)股份有限公司关于全资子公司对外签订项目投资协议书的公告

      2021-06-16 09:42:43   来源:证券时报  

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        重要内容提示:
        ● 投资标的名称:年产8,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目(项目分两期实施)。
        ● 投资金额:预计投资总额为60,000万元。

        ● 特别风险提示:原材料供应风险,市场需求、项目推进不及预期风险及审批风险,请详见“第六节 对外投资的风险分析”。
        一、对外投资概述
        为满足宁波金田铜业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)稀土永磁材料业务的发展需要,进一步扩大稀土永磁材料产品生产能力,满足下游中高端产品日益增长的市场需求,增强公司核心竞争力,近日,公司全资子公司宁波科田磁业有限公司(以下简称“科田磁业)与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签订《宁波科田磁业有限公司年产8000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目入区协议书》,科田磁业拟新设全资子公司,通过新设公司在包头稀土高新技术产业开发区内投资建设“年产8,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件”项目(以下简称“投资项目”),预计投资总额为60,000万元。
        根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司经营层决策权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。
        本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
        二、投资协议主体的基本情况
        1、名称:包头稀土高新技术产业开发区管理委员会
        2、性质:地方政府性机构
        3、关联关系:包头稀土高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系。
        三、拟设立全资子公司基本情况
        1、拟定公司名称:包头科田磁业有限公司(以下简称“包头科田”)
        2、拟定注册资本:10,000万人民币
        3、拟定注册地址:内蒙古自治区包头市稀土大街8-56号
        4、出资方式:货币资金
        5、资金来源:自筹资金
        6、拟定经营范围:磁性材料、零件制造、加工、销售;稀土材料及产品的研究开发;金属及制品的批发、零售;稀土材料、磁组件的批发、零售;金属材料的磁性能测试、力学性能测试、环境试验测试、化学分析;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
        7、股权结构:科田磁业持有包头科田100%的股权
        8、法定代表人:傅万成
        以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等注册信息最终以当地登记机关登记为准。
        四、对外投资合同的主要内容
        甲方:包头稀土高新技术产业开发区管理委员会
        乙方:宁波科田磁业有限公司
        (一)项目建设内容
        1、本协议书签订后30日内由乙方出资在包头稀土高新区设立具有独立法人资格的有限公司,新设立的公司享有本合同约定的相关权利,履行相关义务,乙方与新设立的公司承担连带责任。
        乙方新成立的子公司投资建设“年产8,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件”项目,预计投资总额为60,000万元。
        其中一期总投资37,000万元,建成年产4,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件生产线,并一次性建成满足年产8,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件产能的厂房、办公楼等基建全部工程和公辅设施。
        二期总投资23,000万元,二期在本项目用地上建年产4,000吨高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目。
        2、项目土地用地拟位于包头稀土高新区曙光路以东、内蒙古新雨稀土功能材料有限公司以南,面积约130亩,具体用地以通过招拍挂方式乙方取得土地使用权为准。相关权利义务按乙方与国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定执行。
        3、项目实施
        实施时间:一期4,000吨产能争取在2021年8月开工,2023年8月竣工;二期4,000吨产能将在2023年12月开工,2025年12月竣工。
        (二)甲方的责任和义务
        1、甲方派人协助乙方办理项目前期有关手续(包括工商注册、税务登记、项目备案、土地、规划、建设、环保、水土保持方案、消防报建、人防费缴纳等)。项目用地如存在地下电缆等设施由甲方负责移除,确保乙方项目正常开工建设。相关前期手续、设施移除等原因造成的项目延期,项目建设周期相应顺延,乙方在此周期内不承担相关责任。
        2、项目建设和运营中涉及到给水、排水、供暖、供电、供气等基础设施和公用设施等方面的费用均按包头市和稀土高新区有关规定执行。
        (三)乙方的责任和义务
        1、乙方需在稀土高新区设立独立法人有限公司,并严格按照法律、法规积极主动办理立项、环评、能评、安评、消防报建等审批手续。
        2、乙方组织好项目资金、技术、生产建设等各项工作,争取按时开工和投产,早日达效,依法纳税。
        3、乙方承诺项目建设采用国内外先进的生产工艺、技术和设备,严格执行国家环保、安全生产、职业卫生、节能减排等法律法规的要求,确保达到行业较高水平。
        4、乙方配合甲方有关部门通报项目进展情况、资金到位情况及企业各项经济指标的统计上报工作。
        5、乙方劳动用工同等条件下优先安置甲方管辖区域内待业人员。
        6、在不影响乙方生产的情况下,乙方应配合甲方园区管理部门完善基础设施建设。
        (四)其它条款
        1、终止协议
        (1)如乙方未按本合同约定履行违反上述责任和义务或没有达到项目相关投资要求,甲方有权限制乙方享受相关优惠政策。甲方有权终止协议,并无偿收回国有土地使用权,限期乙方将土地恢复原状。乙方未在规定期限内恢复的,甲方有权自行恢复并由乙方承担相应费用。
        (2)项目入区若无实质性进展,经甲乙双方协商一致,可以终止协议。
        (3)因非甲方原因导致本协议无法继续或经甲方催告后乙方仍未在限定期限内履行本协议项目建设内容的,甲方有权解除协议,乙方损失自行承担。
        (4)因不可抗力,包括国家政策及产业政策的重大变化,导致本协议无法履行或无法全部履行时,甲乙双方互不承担不可抗力影响部分的责任,双方应就其余可以履行部分继续履行。
        2、其它内容
        (1)本协议中未尽事项,由甲乙双方协商另行签订补充协议。
        (2)因本协议发生争议的,提交甲方所在地人民法院诉讼。
        (3)本协议一式四份,甲乙双方各持二份。本协议经双方签字盖章后生效。
        五、对外投资对上市公司的影响
        公司稀土永磁材料产品可应用于风力发电、新能源汽车、工业电机、消费电子、医疗器械等领域,下游市场需求整体呈现出良好的发展态势,本次投资项目是基于对下游市场需求判断以及公司稀土永磁材料业务的实际发展需求,符合公司长期发展规划。
        本次对外投资项目实施并达产后,公司产能规模将进一步提高,进而提升公司稀土永磁材料业务市场竞争力。本次投资建设项目的资金来源为公司自筹资金,公司将合理把握投资节奏、统筹规划投资金额,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
        六、对外投资的风险分析
        1、原材料供应风险
        稀土金属是生产稀土永磁材料产品的主要原材料,如果未来稀土原材料价格出现大幅波动,将会对公司的经营造成影响。
        措施:公司凭借在行业内的良好信誉,与国内知名稀土供应商建立了长期稳定的合作关系,公司将继续加强与原材料供应商的战略合作,保障原材料的供应。
        2、市场需求、项目推进不及预期风险
        虽然风力发电、新能源汽车等应用领域是国家重点鼓励发展的行业,但如果下游增长不及预期,则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响;项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响,经营业绩尚存在不确定性。
        措施:公司将密切关注稀土永磁材料行业及下游行业的发展趋势,根据市场需求和公司整体业务规划,分期建设,逐步达产。
        3、政策及审批风险
        本项目建设内容以政府最终批准的规划为准,尚需取得能评、环评等审批手续后方能开展,能否取得相关能评、环评等审批手续尚存在一定的不确定性;本协议中项目公司的设立尚需通过市场监督管理部门的核准,该事项尚存在不确定性;本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。
        措施:公司将组织好项目资金、技术、生产建设等各项工作,严格按照法律、法规积极主动办理各项审批手续,并持续关注国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响。
        特此公告。
        宁波金田铜业(集团)股份有限公司董事会
        2021年6月15日

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